公司丨万科资产重组前景不明 股权之争下H股复牌高管离职

   2018-06-13 22:04:08

[摘要]

万科资金“护城河”没有成功抵御外来资本进入,无论是对万科股东做一个交代,还是后续万科股权保卫战,万科都有必要对管理层有所调整。




中房报记者 翁晓琳 深圳报道



停牌中的万科新年后动作频频。继2016年1月4日夜间发布公告称,公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进,取得了一定进展后,1月5日夜间又发公告称万科H即将复牌,万科A将继续停牌。此举令人浮想联翩。


另外,万科去年销售金额达2614.7亿元,即便在“宝万之争”激烈上演的12月,新增项目达21个,“野蛮人”入侵并未阻止万科成为全球第一的脚步。


资产重组或前景不明


1月4日公告中,最引人注目的还是资产重组的进展。公告称,公司在2015年12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书,此外,还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。鉴于该事项仍存在不确定性,公司A股股票将继续停牌。


而1月5日公告中,万科称公司目前筹划的潜在重大资产重组较为复杂,不能确定重组事项是否会继续进行。若继续进行,或受条件限制,需获监管机构的批准及股东的批准。


先前对于谁来参与万科重大资产重组,市场传言纷纷。有消息称万科潜在的交易对手为原第一大股东华润集团旗下的华润置地。还有消息称,万科仍冀望于央企或国企来主导万科重组,因去年12月底王石拜会了国资委官员,争取国资委对央企参与重组万科的支持。


王石理想的重组方式是引入央企,他认为,这样国有股份可以在央企之间进行划拨,从而省去资产评估等程序,防止国有资产流失等问题。此外,这家公司最好能和万科形成资产互补,而且在资产重组上拥有比较大的自主性。


有业内人士对中国房地产报记者分析,万科股权争夺涉及的关系复杂,对收购资金要求大,万科向央企发行股份的可能性比较大,且容易获得审批;若面向民企,则可能较难与万科形成战略统一,不会单纯做财务投资者。


但万科对于众人的猜测则发公告表示,注意到近期外界对公司重大资产重组的方案、交易对手方、交易方式等有较多猜测。公司澄清,相关传言皆无事实依据。以交易对手方为例,目前本公司所发现的传言,其对交易对手方的猜测均与实际情况不符。


业内大佬也纷纷表示了自己对宝万之争的看法。


任志强微博发文称,引发万科股权之争的是“资本的游戏”,市场从来都是不讲情面的,经理人无法控制资本的强行进入的控制权之争。“华润集团其实是万科股权之争的主角。华润虽然单股不再独大,但却有和其他股东合作,形成一致利益人的统一战线。其有这种实力和号召力,只在于想不想、要不要这样去做。”任志强称。


“就目前持有的股份而言,宝能也无法在董事会做什么,控制万科不可能。这也就是个买卖。我本来比较好斗,现在觉得没什么好斗了,只会两败俱伤。”融创董事长孙宏斌表示了相同观点,万科的管理团队很优秀,作为管理层,当然支持管理团队,不希望资本来破坏原有优秀的管理团队。但资本市场有资本市场的规则,一切还是要按规则办事。


H股复牌 跌幅一度超过13%


1月6日早盘,刚复牌的万科H低开20.30港元/股,较此前收盘价22.90港元/股大跌11.35%,跌幅一度超过13%。


截至2015年9月底,万科H股占万科总股本的11.9%。因筹划重大资产重组,万科A股和H股于2015年12月18日同步停牌。停牌当日,万科H股报收22.90元/股,涨幅2%,总市值301亿元,市盈率12.83倍。


万科管理层、刘元生、万科工会合计持有5.87%,华润持有15.23%、安邦持有6.18%。如果万科管理层能把这些股票表决权都拉拢过来,将占到万科总股本的39.18%。


为何H股复牌而A股继续停牌?万科在公告中解释了原因,在咨询香港地区及中国内地的监管机构后,公司向联交所提出H股复牌申请。与此同时,由于有关潜在重大资产重组受深圳证券交易所的《上市公司业务办法指南第10号-重大资产重组》的规定,经公司申请,A股继续维持停牌。


房地产及金融资深评论员黄立冲对中国房地产报记者表示,不同交易市场有不同交易规则,无故不能随便停牌,出完公告后就要复牌。虽然不排除宝能或来不及准备,会在杠杆举牌有更大的压力的可能,但万科不能无故继续停牌。


在2015年底,德意志银行已将万科H股评级从“买入”调至“沽售”,并调降目标价5.6%至18.7港元。德银指出,万科现时估值昂贵,在高估值下,相信亦难以得到少数股东批准注入资产,预计国企出手相助万科的机会不大。另外,德银认为,若股权争夺的情况持续,万科管理层需分心处理,公司市场竞争力将被削弱。


同时,不少基金公司也开始担心手中的万科A存在投资风险。天弘基金、广发基金、德邦基金、宝盈基金都对万科A的估值进行调整。目前万科A的控制权之争扑朔迷离,4家基金公司率先开始进行调整估值,也从侧面反映出这些基金公司尽早规避万科A投资风险的态度。随着形势的发展和市场环境的变化,未来很可能将有更多基金加入调整估值的行列。


副总裁祝九胜辞职传闻引猜测


值得注意的是,元旦期间,一则“万科高级副总裁祝九胜突然辞职”的新闻也成了市场关注焦点。中国房地产报记者从万科内部多方确认,祝九胜目前的确已辞去集团副总裁职务。


据了解,曾任建设银行深圳分行高管的祝九胜2012年加盟万科,分管万科集团资金管理部,是负责万科融资贷款的核心人物。2014年5月底,万科以盈安合伙之名,通过国信证券旗下的“国信金鹏分级1号”资管计划,首次推出了事业合伙人制。有媒体报道称祝九胜“全力负责此事”。


2015年12月28日,万科盈安合伙人的“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”被曝已购买万科7.79%股权,涉及资金60亿元,资金来源成谜。根据上市公司监管方面的规定,如果“金鹏计划”与“德赢计划”互为一致行动人,就已超过持股“5%需披露”的节点,该两资管计划与万科管理层存在关联关系,对此万科未作披露。对此,深交所特意函问万科。


2015年12月30日晚,万科在回函中称该两资管计划管理人各自自主行使投票表决权,表示两资管计划不存在一致行动人关系。


实际上“金鹏计划”和“德赢计划”关联关系颇为密切,并与万科管理层存在千丝万缕的联系,且存在高管交叉任职的情况。万科方面却没有对此作出进一步解释。


随后就曝出了万科副总裁祝九胜的离职,引发了市场更多的猜测,祝九胜的离职或与这些资管计划有关。万科方面则表示,祝九胜在2015年上半年即传出辞职消息,远在此次资管计划事件之前,此番辞职和其个人职业道路选择有关,与万科的合伙人计划并无直接关联。


而易居研究院智库中心研究总监严跃进则认为,万科资金“护城河”没有成功抵御外来资本进入,无论是对万科股东做一个交代,还是后续万科股权保卫战,万科都有必要对管理层有所调整。